Hiába készülünk fel minden lehetséges helyzetre egy családi cég működtetése során, legtöbbször nem vagyunk tisztában a beltag cégvezető halála esetén ránk váró tennivalókkal. Az egyéni vállalkozást örökölheti, továbbviheti az özvegy vagy más családtag – de mi a teendő, ha egy betéti társaság beltagja hal meg hirtelen? Folytatható-e a cég tevékenysége, örökölhető-e a cégvezetés?
Beltag halála esetén az örökösöknek el kell dönteniük, hogy mi a szándékuk a társasággal. Akarja-e folytatni valaki a tevékenységet, vagy inkább a gyors megszüntetés lehetőségét keresik?
A betéti társaságokkal kapcsolatban van a Polgári törvénykönyvnek egy fontos szabálya. Ha a társaság beltag vagy kültag nélkül marad, akkor a kieső tagot 6 hónapon belül pótolni kell. Ha 6 hónapon belül a társaság nem jelenti be a cégbíróságnak, hogy helyreállította a működés feltételeit, akkor a társaság jogutód nélkül megszűnik. Ez nemcsak a tag halála esetén fordulhat elő, de akkor is, ha a beltag vagy a kültag lemond a tulajdonrészéről, egyoldalúan kilép a társaságból.
Ha a bt-ben a bel- vagy a kültag hiánya miatt a tagok száma egy főre csökken, akkor a jogszerű működés helyreállításáig vagy a felszámoló kirendeléséig a bennmaradó tagot kell vezető tisztségviselőnek tekinteni. Tehát ha meghal a cégvezetést is ellátó beltag, akkor az átmeneti időben a kültagnak lesz az aláírási joga, ő irányítja a céget.
A tag halála nem jelenti automatikusan a társaság végét. A másik tag átveszi időlegesen a feladatokat, és fél évet kap arra, hogy gondoskodjon a jogszerű működéséről vagy a megszűnéséről. A bt-től még akkor sem lehet egy tollvonással megszabadulni, ha a tagok és az örökösök úgy döntenek, hogy nem állítják vissza a jogszerű működést és kivárják a cégbírósági törlést. A cég tartozásaival, vagyonával ebben az esetben is el kell számolni. A hivatalos törlés tehát valójában egy felszámolási eljárást jelent, nem egyik napról a másikra történő megszüntetést.
Az örökösök döntése a folytatás
A haláleset után a társaságban marad tag feladata lesz a cég irányítása, akkor is, ha korábban egyáltalán nem folyt bele a cég ügyeibe. Az ő feladata és felelőssége a törvényszerű működés helyreállítása, de nem az ő joga eldönteni, hogy mi legyen a volt társa egykori tulajdonrészével. Az az örökösök dolga.
Az elhunyt tag örököseinek dönteniük kell arról, hogy belépnek-e a társaságba vagy nem akarnak ezzel foglalkozni. Ha nem akarnak belépni, akkor el kell velük számolni, hiszen a tulajdonrész a hagyaték része.
Ha az örökös szeretne belépni a cégbe, ahhoz előbb meg kell állapodnia erről a társaság maradék tagjával vagy tagjaival. Ha belép az örökhagyó helyére, akkor nem kell elszámolni – a tagi részesedést viszi tovább.
Ha nem lép be az örökös, akkor el kell számolni az elhunyt részesedésének az értékével. Meg kell állapítani, hogy a haláleset idején mekkora értéket jelentett a cég, majd ebből a volt tag részesedésének megfelelő összeget kell az örökösnek kifizetni három hónapon belül.
Ki felel a cég tartozásáért?
A legtöbb öröklési probléma akkor jelentkezik, ha kiderül, hogy a társaságnak tartozásai vannak. Ki fizesse ki a megszűnő, vagy más tulajdonába kerülő cég adósságát? Ebben a kérdésben is meg kell különböztetnünk a két esetet: amikor az örökös folytatja a cég munkáját és amikor nem lép be a korábbi tulajdonos helyére.
Ha az örökös átveszi az elhunyt korábbi tulajdonrészét és belép a társaságba, akkor őt terheli a cég korábbi adóssága is még öt éven keresztül. A Ptk. szerint az örökös az ötéves jogvesztő határidőn belül köteles helytállni a korábbi tartozásokért.
Hasonló a helyzet akkor is, ha az örökös nem lép be tagként a társaságba. Az öt éven belüli tartozásokért köteles helytállni. Fontos különbség azonban, hogy ebben az esetben a hagyatéki tartozások szabályait kell alkalmazni. Amikor valaki adósságot örököl, akkor a tartozás kifizetése is csak az örökölt vagyont érinti. Ha öröklünk egy 10 milliót érő házrészt, de közben a cégnek volt 5 milliós tartozása, akkor az ingatlan értéke fedezetet ad a tartozás kifizetésére. Fordított esetben, ha a 10 milliós ingatlan mellé egy 50 milliós adósságot öröklünk, akkor csak a 10 milliós vagyon értékéig kell helytállnunk. Azt nem követelhetik a hitelezők, hogy saját pénzünkből egészítsük ki az öröklött vagyont.
Nagy Csaba
